La Comunicazione dei titolari effettivi parte I: guida all’adempimento 

di Paola Consonni e Giuseppe Aquino

In questo primo articolo spiegheremo che cos’è il nuovo adempimento della Comunicazione dei titolari effettivi: come si deve presentare, i tempi e le sanzioni previste in caso di inadempienza, con un focus relativo alla sospensione di tale adempimento fino all’udienza pubblica del 27 marzo 2024. Nel secondo articolo di questa serie, mostreremo invece l’applicazione della metodologia riguardante la quantificazione degli oneri amministrativi alla Comunicazione dei titolari effettivi, dando quindi una stima indicativa sostenuta sia dal singolo utente sia dall’intero sistema di imprese presenti sul territorio italiano.

Comunicazione dei titolari effettivi: obbligo e sanzioni

Il Decreto interministeriale 11/03/2022, n. 55 disciplina la comunicazione, l’accesso e la consultazione dei dati riguardanti i titolari effettivi di persone giuridiche. 

Tale normativa introduce l’onere amministrativo di comunicare, tramite modalità esclusivamente telematiche, i dati anagrafici dei titolari effettivi. In particolare, il comma 6 dell’articolo 3 prevede un termine perentorio di 60 giorni, dall’entrata in vigore del decreto dirigenziale che adotta il modello di comunicazione unica, entro cui effettuare tale comunicazione.

Le persone giuridiche costituite successivamente al decorrere di tale termine devono effettuare la comunicazione dei titolari effettivi entro 30 giorni dall’iscrizione nei relativi registri.

In caso di inadempimento, sono previste sanzioni da un minimo di 103 euro a un massimo di 1.032 euro.

Sulla Gazzetta Ufficiale del 9 ottobre 2023, è stato pubblicato il Decreto direttoriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy con cui decorre il termine di 60 giorni (con scadenza quindi al 11/12/2023) per adempiere all’obbligo di prima iscrizione nella Sezione dei Titolari Effettivi da parte dei soggetti obbligati. 

Come è possibile leggere sul sito camerale dedicato:

1) Secondo la normativa antiriciclaggio per titolari effettivi si intendono le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un’entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari.

Le entità tenute all’individuazione e comunicazione al Registro Imprese del titolare effettivo sono:

• le imprese con personalità giuridica
• le persone giuridiche private
• i trust e gli istituti giuridici affini ai trust.

2) Come comunicare il Titolare Effettivo: 

• accedi a DIRE, lo strumento del Registro Imprese per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica, oppure utilizza un’altra soluzione di mercato
• scegli la pratica del Titolare Effettivo
• indica l’impresa o l’istituto oggetto della comunicazione e dichiara i dati del suo D. Titolare Effettivo
• firma con Firma Digitale.

Sospensione (temporanea) dell’obbligo di comunicazione fino al 27/03/2024

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta) con l’Ordinanza 8083 del 7/12/2023 ha accolto in via cautelare l’istanza presentata da Assoservizi Fiduciari e di conseguenza:

1. ha sospeso l’efficacia della norma che aveva fissato le regole per la trasmissione alle Camere di Commercio dei dati dei Titolari effettivi e che indirettamente aveva fissato il termine dell’11 dicembre 2023
2. ha fissato l’udienza pubblica del 27 marzo 2024 per la trattazione di merito del ricorso.

Come presentare la comunicazione dei titolari effettivi tramite DIRE

Per presentare la comunicazione dei titolari effettivi è possibile:

1. delegare l’incarico della presentazione a un professionista
2. utilizzare una soluzione di mercato per la comunicazione e l’invio di pratiche interoperabile con i sistemi camerali
3. utilizzare l’applicativo camerale DIRE.

Le istruzioni mostrate in questo articolo si basano sulla soluzione camerale DIRE, disponibile gratuitamente.

Prima di procedere con la dimostrazione si evidenzia che per utilizzare DIRE è necessario rientrare nelle categorie abilitate (ad esempio rappresentante legale dell’impresa) e, se non già in possesso di un’utenza Telemaco, effettuare preliminarmente una procedura di registrazione che consente di accedere ai servizi camerali tramite SPID.

1. Dopo aver effettuato l’accesso con il proprio account SPID al sito https://dire.registroimprese.it/, si accederà alla schermata iniziale

2. Cliccando sul simbolo “+” (Nuova pratica) posto sulla barra laterale di sinistra (seconda icona dall’anno dopo il logo “DIRE) o in primo piano nella schermata iniziale, si viene portati alla sezione dove indicare il tipo di pratica che si vuole presentare. Per procedere con la presentazione occorre quindi cliccare su “Titolare Effettivo” (penultima voce da destra).

3. Si apriranno quindi diverse schermate da compilare selezionando le varie opzioni dal menù a tendina. La pratica da inoltrare può essere una “prima comunicazione” o una “variazione”, solo nel caso di variazione della titolarità effettiva già precedentemente comunicata. Nell’esempio viene mostrata la selezione di una prima comunicazione destinata al Registro Imprese di Bergamo.

4. Successivamente il sistema chiede di inserire i dati anagrafici dei titolari effettivi (o del titolare). 

5. La parte più complessa della comunicazione riguarda le caratteristiche dei titolari effettivi: tramite un menù a tendina è necessario scegliere almeno una caratteristica. Il sistema effettua comunque dei controlli automatici in merito alle caratteristiche prescelte (con particolare riferimento alla congruità delle cariche sociali presenti nella visura camerale). Se si hanno dei dubbi, si consiglia di fare riferimento alle informazioni contenute nella visura camerale.

6. Una volta selezionata la caratteristica (o le caratteristiche) il sistema le mostra nella parte finale della sezione e si deve procedere selezionando il riquadro “Autocertificazione”.

7. Il sistema effettua comunque dei controlli automatici in merito alle caratteristiche prescelte (con particolare riferimento alla congruità delle cariche sociali presenti nella visura camerale) e in caso di anomalie restituisce un “warning”. Se si hanno dei dubbi, si consiglia di fare riferimento alle informazioni contenute nella visura camerale.

8. Successivamente bisogna inserire i dati anagrafici e di contatto della persona incaricata della presentazione della pratica (legale rappresentante, professionista incaricato, o altro ruolo mostrato nel menù a tendina.)

9. Nella successiva sezione, il sistema restituisce informazioni su eventuali diritti dovuti, sulla base delle informazioni fornite. L’imposta di bollo non è mai presente (in quanto si tratta di una mera comunicazione) mentre sono previsti diritti di segreteria pari a 30,00 euro (tranne nel caso di start up innovativa come mostrato nell’immagine sottostante). 

10.  Prima di procedere con l’invio della pratica, il sistema impone di sottoscriverla digitalmente online oppure di scaricare, sottoscrivere digitalmente e ricaricare la comunicazione. In ogni caso per procedere con l’invio è richiesta una firma digitale.

11. Se è dovuto un pagamento (vedi punto 9), sarà necessario procedere con il versamento tramite PagoPA. Quando tutti i campi, la documentazione e gli eventuali pagamenti sono stati completati, il pulsante “Invia” nella parte in basso a sinistra si “accenderà” e sarà quindi possibile procedere con l’invio telematico della comunicazione.

12. Si possono sempre monitorare le pratiche inviate e le pratiche in bozza dall’apposita sezione.